KONTAN.CO.ID - NEW YORK. Perusahaan ekuitas swasta Roark Capital pada Kamis (7/9), setuju untuk membeli Subway. Hal itu tertuang dalam suatu kesepakatan bernilai hingga US$ 9,55 miliar, termasuk utang.

Melansir Reuters, Kamis (7/9), kesepakatan itu menandai berakhirnya lelang yang berlarut-larut yang dimulai pada Februari 2023 dan menarik minat beberapa perusahaan ekuitas swasta.

Reuters melaporkan Selasa (5/9), tentang perjanjian earn-out yang menjadi kunci bagi Roark untuk meraih kesepakatan dengan Subway.

Disebutkan agar harga kesepakatan penuh dapat dibayarkan, arus kas Subway harus mencapai tonggak-tonggak tertentu selama periode dua tahun atau lebih setelah kesepakatan ditutup. Tanpa adanya earn-out, kesepakatan itu bernilai US$8,95 miliar.

Struktur earn-out, meskipun tidak umum di sektor konsumen dan ritel, makin sering terjadi di pasar yang penuh tantangan untuk merger dan akuisisi sebagai cara untuk mendamaikan perbedaan harga.

Baca Juga: Albemarle Berencana Mencaplok Liontown

Sumber-sumber Reuters mengatakan bahwa kesepakatan itu membantu menjembatani kesenjangan dalam ekspektasi penilaian antara Roark dengan keluarga DeLuca dan Buck yang memiliki Subway.

Keluarga tersebut berharap untuk mendapatkan lebih dari US$10 miliar untuk Subway berdasarkan mereknya yang populer dan pertumbuhan internasional. Akan tetapi, perusahaan-perusahaan ekuitas swasta menanggapinya lebih rendah karena mereka menganggap bisnisnya di AS sudah jenuh.

Roark menang dari sejumlah pesaing. Salah satunya TDR Capital dan Sycamore Partners, yang penawaran terakhirnya sebesar US$8,75 miliar, termasuk earn-out dan $8,25 miliar tanpa earn-out.

Roark dikabarkan akan membayar pemilik Subway dengan biaya pemisahan yang setara dengan 4% dari nilai kesepakatan jika regulator antimonopoli menggagalkan kesepakatan tersebut.

Sumber Reuters menyampaikan kesepakatan tersebut membutuhkan waktu 12 bulan untuk menyelesaikan transaksi.

Roark berpendapat bahwa pasar restoran terlalu terfragmentasi sehingga kesepakatan tersebut dapat menimbulkan masalah persaingan usaha.

Adapun Subway memiliki lebih dari 37.000 restoran di lebih dari 100 negara.

Roark dan Subway, yang mengumumkan kesepakatan tersebut pada Kamis (7/9), menolak untuk mengomentari kesepakatan tersebut.

Baca Juga: Elon Musk Tarik Utang US$ 1 Miliar dar SpaceX Disaat Proses Akuisisi Twitter

Editor: Khomarul Hidayat